Wat is een participatieovereenkomst?
In een participatieovereenkomst staan de afspraken over een investering in een BV. Deze afspraken worden gemaakt tussen de aandeelhouders in die BV en de investeerder. In het contract regel je onder andere de afspraken over de hoogte van de investering en het aandelenbelang dat de investeerder in ruil daarvoor krijgt.
Heb ik een participatieovereenkomst nodig?
Wanneer er een investering in een vennootschap plaats gaat vinden heb je een participatieovereenkomst nodig. Dit geldt voor zowel de investeerder als de aandeelhouder. Het is voor beide immers belangrijk om schriftelijk alle afspraken duidelijk vast te leggen.
Wat regel je precies met een participatieovereenkomst?
In de participatieovereenkomst regel je alles omtrent de investering en in ieder geval:
- of er een nieuwe vennootschap moet worden opgericht;
- wanneer de nieuwe aandelen in de vennootschap worden uitgegeven aan de investeerder;
- de hoogte van de investering;
- het aandelenbelang dat de investeerder krijgt;
- voor welke besluiten het management goedkeuring van de Algemene vergadering van Aandeelhouders nodig heeft;
- voor welke besluiten een bijzondere meerderheid van de aandeelhouders nodig is
- wanneer aandeelhouders hun aandelen mogen verkopen;
- of er evenredige verwatering plaats moet vinden (later meer hierover);
- of er een Aanbiedingsplicht, Tag Along of Drag Along regeling opgenomen wordt (lees daar hieronder meer over).
Hoe bescherm ik de belangen van bepaalde aandeelhouders?
Er bestaan verschillende bepalingen waarmee je de belangen van de aandeelhouders kunt beschermen. De meest voorkomende zijn de Aanbiedingsplicht, de Tag Along Regeling en de Drag Along Regeling.
Aanbiedingsplicht
Als een aandeelhouder zijn aandelen wil verkopen, dan moet hij ze eerst te koop aanbieden aan de andere aandeelhouders. Deze aandeelhouders worden dan niet opeens geconfronteerd met een onbekende nieuwe aandeelhouder. Hiermee bescherm je alle aandeelhouders op gelijke wijze.
Tag Along Regeling
Deze bepaling beschermt een aandeelhouder met een relatief klein belang en houdt het volgende in. Als een partij zijn aandelen wil verkopen aan iemand die geen partij is bij deze participatieovereenkomst, dan hebben de andere aandeelhouders het recht om hun aandelen ook aan deze partij te verkopen tegen dezelfde prijs. Als de geïnteresseerde partij geen andere aandelen wil kopen, dan mag iedereen naar rato meedoen in de verkoop. Iemand die 30% van de aandelen heeft, mag dan dus 30% van het aantal aandelen dat de koper wil hebben verkopen.
Drag Along Regeling
Deze regeling beschermt aandeelhouders met een groot belang. Wanneer een aandeelhouder met een groot belang zijn aandelen wil verkopen aan een partij die aangeeft alle aandelen te willen hebben, moeten alle aandeelhouders hun aandelen mee verkopen als het bod tenminste geaccepteerd wordt in de vergadering van aandeelhouders. De andere aandeelhouders kunnen er op dat moment ook voor kiezen om in plaats daarvan zelf alle aandelen voor die prijs over te kopen.
Aanbiedingsplicht
Als een aandeelhouder zijn aandelen wil verkopen, dan moet hij ze eerst te koop aanbieden aan de andere aandeelhouders. Deze aandeelhouders worden dan niet opeens geconfronteerd met een onbekende nieuwe aandeelhouder. Hiermee bescherm je alle aandeelhouders op gelijke wijze.
Tag Along Regeling
Deze bepaling beschermt een aandeelhouder met een relatief klein belang en houdt het volgende in. Als een partij zijn aandelen wil verkopen aan iemand die geen partij is bij deze participatieovereenkomst, dan hebben de andere aandeelhouders het recht om hun aandelen ook aan deze partij te verkopen tegen dezelfde prijs. Als de geïnteresseerde partij geen andere aandelen wil kopen, dan mag iedereen naar rato meedoen in de verkoop. Iemand die 30% van de aandelen heeft, mag dan dus 30% van het aantal aandelen dat de koper wil hebben verkopen.
Drag Along Regeling
Deze regeling beschermt aandeelhouders met een groot belang. Wanneer een aandeelhouder met een groot belang zijn aandelen wil verkopen aan een partij die aangeeft alle aandelen te willen hebben, moeten alle aandeelhouders hun aandelen mee verkopen als het bod tenminste geaccepteerd wordt in de vergadering van aandeelhouders. De andere aandeelhouders kunnen er op dat moment ook voor kiezen om in plaats daarvan zelf alle aandelen voor die prijs over te kopen.
Wat houdt een bijzondere meerderheid van de aandeelhouders in?
De aandeelhouders vergaderen ten minste een maal per jaar. Besluiten worden in de aandeelhoudersvergadering democratisch genomen volgens het principe dat de meeste stemmen gelden. Sommige besluiten zijn echter zo belangrijk, dat daarvoor een grotere meerderheid nodig is. Het gaat dan om besluiten die de kern van de vennootschap raken, zoals het wijzigen van de statuten, of het uitgeven van nieuwe aandelen. Je kunt zelf aangeven voor welke besluiten een bijzondere meerderheid nodig is. Ook bepaal je zelf of de bijzondere besluiten unaniem of met twee derde meerderheid genomen moeten worden.
Wat is evenredige verwatering?
In ruil voor zijn investering krijgt de investeerder doorgaans een aandelenbelang. Er zullen dus nieuwe aandelen uitgegeven worden en dit betekent dat het belang van de zittende aandeelhouders kleiner wordt. Bij evenredige verwatering raakt iedereen een gelijk deel van zijn belang in de vennootschap kwijt. Het is ook mogelijk om zelf aan te geven wat de nieuwe verdeling wordt.