Wat is een term sheet?
Voordat je de afspraken over een investering in beton giet, stel je eerst een term sheet op. Een term sheet bevat op hoofdlijnen de gemaakte afspraken over de hoogte van de investering, het te verkrijgen aandelenbelang en de inspraak die de investeerder krijgt. Een term sheet gaat normaal gesproken vooraf aan een participatieovereenkomst. In de participatieovereenkomst staan de definitieve overeengekomen afspraken met betrekking tot de investering.
Heb ik een term sheet nodig?
Je hebt een term sheet nodig als je gaat onderhandelen over een investering. Een term sheet is van belang voor zowel de investeerder als de ontvangende partij. Het creëert duidelijkheid, geheimhouding van bedrijfsinformatie en zorgt ervoor dat er gedurende de onderhandelingsperiode niet met andere partijen wordt onderhandeld.
Wat regel je met een term sheet?
In een term sheet wordt meestal het volgende geregeld:
- de hoogte van de investering;
- het aandelenbelang;
- de inspraak van de investeerder;
- geheimhouding;
- de deadline voor het tekenen van de participatieovereenkomst;
- welke besluiten alleen door de aandeelhoudersvergadering gemaakt kunnen worden;
- exclusiviteit van de onderhandelingen;
- eventueel een drag along-regeling;
- eventueel een tag along-regeling;
- eventueel een aanbiedingsplicht, een anti-verwateringsbeding, en voorkeursrechten.
Zijn de afspraken in een term sheet bindend?
In een term sheet maak je eigenlijk geen bindende afspraken, maar schets je de uiteindelijke afspraken op hoofdlijnen. Wel bindend is de afspraak om gedurende een bepaalde periode niet met andere partijen te onderhandelen over een investering.
Wat is een drag along-regeling?
Een drag along-regeling is een bepaling die een partij beschermt die relatief veel aandelen heeft. Een drag along treedt in werking wanneer één van de aandeelhouders zijn aandelen wil verkopen aan een derde partij. Als deze partij aangeeft alle aandelen in de vennootschap te willen kopen, en het bod wordt met een meerderheid van stemmen geaccepteerd in de aandeelhoudersvergadering, dan moeten alle aandeelhouders (dus ook de aandeelhouders die eigenlijk niet willen verkopen) hun aandelen verkopen aan de beoogde koper, tegen die zelfde prijs. Een partij die de meerderheid van de aandelen bezit, is met deze bepaling in het voordeel, omdat hij de andere aandeelhouders kan dwingen om hun aandelen ook te verkopen. Vaak zie je dat een koper alle aandelen over wil nemen, met een drag along regeling kun je dit bereiken.
Wat is een tag along regeling?
Een tag along-regeling beschermt de kleine aandeelhouder. Bij een verkoop door een grote aandeelhouder, of een groep aandeelhouders, kan de koper verplicht worden ook de aandelen van de minderheidsaandeelhouder tegen dezelfde voorwaarden over te nemen.
Wat is een aanbiedingsplicht?
Een aanbiedingsplicht houdt in dat een aandeelhouder zijn aandelen eerst moet aanbieden aan de overige aandeelhouders, voordat hij ze mag verkopen aan een ander. Als je een aanbiedingsplicht opneemt, kun je voorkomen dat je te maken krijgt met aandeelhouders die je niet kent en niet in de vennootschap wil hebben.
Wat is een voorkeursrecht?
Een voorkeursrecht houdt in dat de zittende aandeelhouders het eerste recht krijgen om nieuw uit te geven aandelen te kopen. Zo kunnen zij voorkomen dat hun belang minder groot wordt (verwatert).
Wat is een anti-verwateringsbeding?
Beide partijen gaan ervan uit dat de waarde van je bedrijf zal stijgen dankzij de investering. Wanneer die niet het geval is, kan het onredelijk zijn dat de investeerder daarvan nadeel ondervindt. Een anti-verwateringsbeding houdt in dat het belang van de investeerder niet kleiner kan worden, wanneer dit scenario zich voordoet.
Wat is een due diligence onderzoek?
Bij een due diligence onderzoek wordt onderzoek verricht naar het bedrijf. Alle contracten en bezittingen van het bedrijf worden doorgelicht, zodat de investeerder een goed beeld krijgt van waar hij zijn geld nu precies in investeert.